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博思软件2.4亿关联收购遭问询 标的溢价13倍负债率高

  中国经济网北京6月30日讯 昨日,深交所向博思软件(300525.SZ)下发重组问询函,就博思软件拟收购北京博思致新互联网科技有限责任公司(以下简称“博思致新”)49%股权交易事项提出20问,涉及博思致新增值率超13倍、资产负债率高企等问题。 

  6月16日,博思软件披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)显示,博思软件拟通过发行股份的方式购买博思致新(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“致新投资”)、刘少华、白瑞、李先锋、查道鹏、吴季风、侯祥钦、柯丙军、李志国持有的博思致新49%股权,交易作价为2.43亿元。 

  同时,博思软件拟向公司控股股东、实际控制人陈航定向发行股份募集配套资金1.6亿元,用于支付本次交易费用、政务行业通用服务平台项目及上市公司补充流动资金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 

  本次交易前,博思软件持有博思致新51%股权;本次交易完成后,博思软件持有博思致新100%股权。 

  本次交易构成关联交易。本次交易的交易对手方刘少华担任博思软件董事、总经理,交易对手方致新投资执行事务合伙人张奇担任博思软件副总经理,白瑞、侯祥钦、李志国均担任博思软件副总裁,李先锋、查道鹏、柯丙军均担任博思软件高级副总裁,募集配套资金认购方为博思软件实际控制人陈航,与博思软件存在关联关系。 

  本次交易的独立财务顾问华安证券。截至评估基准日2019年12月31日,经收益法评估,博思致新的股东全部权益价值的评估值为5.02亿元,评估值较账面净资产增值4.67亿元,增值率1327.37%。经交易双方协商,以收益法评估结果为依据,确定博思致新100%股权作价4.96亿元,本次交易标的资产博思致新49%股权的交易价格为2.43亿元。 

  针对博思致新逾13倍的增值率及交易对手方多为博思软件高管的情况,深交所下发的重组问询函要求博思软件结合前述交易对手方在上市公司及标的公司的任职情况、对标的公司和上市公司发展的贡献等,补充披露其2017年度取得标的公司股权的原因及合理性、是否属于上市公司的股权激励计划,本次高溢价收购是否涉嫌利益输送,是否损害上市公司及中小股东利益。 

  标的公司博思致新的主营业务为软件产品的开发、销售与服务,主要面向财政业务一体化、政府非税收入电子化管理及统一支付领域,为各级财政部门提供财政一体化、非税收入收缴电子化管理相关的软件产品和服务,并在此基础上通过公司自主研发的统一支付平台与财政部门或执收单位业务系统对接,为社会公众提供各项缴费服务。 

  博思致新成立于2016年,2017年业务开始起步,2018-2019年进入业绩成长期。2018年、2019年,博思致新实现收入分别为0.84亿元、1.26亿元,实现净利822.50万元、1484.51万元。 

  根据业绩承诺补偿义务方与博思软件签订的《业绩承诺和补偿协议》,业绩承诺方承诺博思致新2020年、2021年、2022年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为2350万元、4050万元、6000万元。 

  2018年、2019年,博思致新资产负债率分别为73.86%、75.95%。深交所重组问询函要求博思软件结合标的公司业务模式、财务数据、同行业可比上市公司情况说明其资产负债率较高的原因及合理性,是否存在降低其资产负债率的举措。 

  博思软件本次发行股份购买资产发行股份的数量为1094.77万股。向陈航定向发行的股票数量为不超过720.72万股,发行价格拟定为22.20元/股。 

  截至今日收盘,博思软件股价报36.77元,下跌0.86%,换手率2.89%,总市值102.33亿元。 

  本次交易披露前6个月内,博思软件董事、监事、高级管理人员郑升尉、毛时敏、肖勇、叶章明、余双兴存在股份减持计划或股份减持情形,预计减持数量分别为35万股、35万股、40万股、45万股、50万股和80万股(该股份数量为公司2020年股份转增前数量,2020年5月公司股东大会审议通过后向全体股东以资本公积每10股转增3股,其中郑升尉、毛时敏涉及2次减持),占公司总股本的0.1635%、0.1635%、0.1868%、0.2102%、0.2335%、和0.3737%,合计占比为1.3312%。截至交易草案报告书出具日,郑升尉、毛时敏已分别减持20.2954万股、35万股,占公司总股本的0.0948%、0.1635%,合计占比为0.2583%,其他人员暂时未实施减持计划。 

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